力成公開收購超豐電子Q&A
一、公開收購原則
1. 本次收購完成後,被收購公司是否會下市?
本次收購完成後,被收購公司將會繼續經營並維持原有法人主體,目前及未來並無被收購公司下市計畫,被收購公司將繼續維持上市資格。
2. 本次收購價格是否合理?
本次公開收購價格每股收購價為新台幣25.28 元。根據獨立專家評估本次公開收購公平價值參考區間為每股新台幣24.32-26.57 元(請參閱公開收購說明書內附獨立專家對收購價格之合理性評估),並綜合考量目前經營狀況、市價、獲利能力、淨值等因素,其收購價格應屬合理。
3. 未參加公開收購之股東所持有之股票是否會受影響?
公開收購人於本次公開收購完成後,公開收購人原則上將延續被收購公司之經營,被收購公司股票在此情形下會繼續上市交易,未參加本次公開收購之股東所持有之股票仍能於證券集中市場上交易。
4. 若公開收購人未收購到成就條件門檻,使此次公開收購失敗,將會如何處理?
如於公開收購期間屆滿後未達成就條件所需之最低收購數量及取得相關主管機關核准,公開收購人將宣告本次公開收購失敗,如公開收購失敗,公開收購人並無義務向任何股東購買被收購公司之股票,原向應賣人所為之要約全部撤銷,所有應賣股份將由大華證券股份有限公司公開收購專戶(帳號:57200366210)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
5. 收購期間到期會否再次收購?
依證券交易法規定,若此次公開收購失敗,除其他情形經主管機關批准外,公開收購人一年內不得再對被收購公司進行公開收購。
6. 公開收購人是否已取得相關主管機關的核准進行公開收購?
本次公開收購,公開收購人除應依據證券交易法相關規定,向行政院金融監督管理委員會申報並公告後始得為之外,尚應向公平交易委員會提出結合申報。公開收購人業於民國100 年12 月15 日向公平交易委員會申報結合。應賣人應瞭解,如主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,應賣人應自行承擔延後取得價金、本公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
7. 本次公開收購之最高及最低數量?
公開收購人預定收購數量為282,304,340 股,約為申報當日被收購公司已發行普通股股份總數之51%(282,304,340/553,537,921≒51%,四捨五入進位);但如應賣之數量未達預定收購數量,但已達166,061,377 股,約為申報當日被收購公司已發行普通股股份總數之30%(下稱「最低收購數量」),則公開收購條件即告成就,公開收購人對所有應賣之數量應予收購。
二、參加公開收購程序問題
1. 執行應賣何時可取得收購價款?
應賣價款將於本次公開收購之條件均成就之公開收購截止日後五個營業日內(含第五個營業日)匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶。倘銀行帳戶有誤,或因其他原因無法完成匯款時,受委任機構將以禁止背書轉讓之即期支票,以掛號郵寄之方式寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司提供予受委任機構之應賣人地址。匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價格扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資及其他相關費用。
2. 如何執行應賣手續?
集保申請方式:投資人請持證券存摺與留存印鑑,向原往來證券商辦理應賣手續。
現股申請方式:本次公開收購不受理實體股票之應賣,投資人之實體股票請先交存於自己集中保管劃撥帳戶後,參閱上述集保申請方式的應賣手續。
應賣人應對提出應賣之股份有所有權,且提出應賣之股份並無質權設定或其他轉讓之限制。融資買進之股票應須還款後始得應賣。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資,及其他為支付收購對價產生之合理必要費用,應賣股數低於5 股者不受理。
3. 投資人需自行負擔的費用?
集保申請方式:依法應繳納之證券交易稅(千分之3)、匯費(NT$10)或郵資(NT$25)、集保手續費(NT$40)。現股申請方式:本次公開收購不受理實體股票之應賣,投資人之實體股票請先交存於自己集中保管劃撥帳戶後,參閱上述集保申請方式的應賣手續。
4. 如尚有增資新股尚未領取如何執行應賣?
請各位投資人先至被收購公司之股務代理機構領取股票,並送存至原開戶券商帳戶後,再行辦理應賣作業。
5. 如條件未成就時何時可取回股票?
應賣股份已撥入大華證券股份有限公司公開收購專戶者:集保公司將於收購截止日翌日自大華證券股份有限公司之「大華證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:57200366210)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
6. 是不是只要參與應賣,一定賣得掉?
若本次公開收購期間屆滿後未達成就條件所需之最低收購數量,則本次公開收購失敗,公開收購人並無義務向任何股東購買被收購公司之股票,故參與應賣之股東將無法於本次公開收購賣掉股票。另本次公開收購預定收購數量並非被收購公司已發行普通股股份總數之百分之百,故若參與應賣之數量超過預定收購數量時,股東參與應賣之數量將無法全數賣掉,公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買,其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買,應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買,如尚有餘量,公開收購人再按隨機排列方式依次購買。超過預定收購數量部份,則由大華證券股份有限公司之「大華證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:57200366210)轉撥回應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。
另本案如因相關主管機關不予核准、停止生效或廢止核准;或公開收購人因正常理由中止並撤回收購,則仍有可能發生收購案無法完成,所有應賣之股票全數退還各應賣人之情形。
7. 若應賣總股數超過預定收購數量,會怎麼處理?
本次公開收購預定收購數量並非被收購公司已發行普通股股份總數之百分之百,故若參與應賣總股數超過預定收購數量時,公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買,其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買,應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買,如尚有餘量,公開收購人再按隨機排列方式依次購買。超過預定收購數量部份,則由大華證券股份有限公司之「大華證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:57200366210)轉撥回應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。
8. 融資股票如何辦理?
融資買進之股票應需先行償還融資款項後才可辦理。
9. 若條件成就後,得否辦理撤銷應賣?
否,當收購條件成立時且公告後,應賣人即不得再辦理撤銷應賣。
10.得否逕自大華證券辦理集保應賣作業?
否,請各位投資人應至往來券商原開戶交易之分公司辦理應賣作業。
11.若股東本人無法親赴往來券商之原開戶分公司辦理應賣,可否用郵寄方式辦理?抑或有其它解決方法?本案不接受郵寄方式辦理應賣,股東若無法親自辦理者,可出具委託書以及股東受委託人雙方之身份證明文件,並備妥股東個人之原留印鑑及集保存摺,由受委託人代為向往來券商之原開戶交易分公司辦理應賣。
12.投信法人或外資法人如何執行應賣動作?投信或外資法人執行應賣動作時,若股票存於原開戶券商處者,即可逕行於證券商執行應賣申請。
若投信或外資法人所持有股票存放於保管銀行帳戶內者,需轉撥至原開戶券商處,俟原開戶券商確認存券餘額後,再執行應賣申請。
13.如何取得公開收購說明書?
請至大華證券網站(http://www. toptrade.com.tw /)點選下載。
14.集保申請應賣得否變更銀行帳號?
投資人於集保辦理應賣作業,集保公司將依投資人證券戶中之銀行交割帳戶作為本次收購作業撥款帳戶。
三、證券商Q&A
1. 個人持有零股股票,是否可能由公開收購人同意收購?
為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資,及其他為支付收購對價產生之合理必要費用,本次公開收購作業不接受低於5 股者申請應賣。
2. 投資人持有集保股票但無銀行帳戶者該如何處理?
應付價款於公開收購之條件均成就後,於收購截止日後五個營業日內(含第五個營業日)以禁止背書轉讓之即期支票,以掛號郵寄之方式寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司提供予受委任機構之應賣人地址。匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價格扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資及其他相關費用。建議投資人詳細審閱公開收購說明書。
3. 如何取得公告內容等相關資訊?
可透過大華證券網址查詢(http://www. toptrade.com.tw /),或洽詢大華證券應賣諮詢專線:(02)2389-2999(股務代理部)。
4. 撤銷應賣作業後股票何時退撥、是否需收手續費?
公開收購若未公告成就前,申請辦理撤銷應賣之股票退撥將於次一營業日撥入撤銷股東之集保帳戶,投資人無須再負擔手續費。公開收購條件成就並公告後,投資人不得撤銷應賣。
5. 辦理撤銷應賣作業是否需知會大華證券?
不需要。
6. 360 申請書如何取得?
請各證券商向集保公司櫃檯購買。
7. 公開收購公告刊登於那一份報紙?
刊登於2011/12/16(星期五)經濟日報C1 版。公開收購說明書則請至大華證券網站下載查詢(http://www. toptrade.com.tw /)__
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